一、判断改错题（对，打“√”，错，打“×”，并改正。）
1.由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，可以将非经营性资产进行剥离。 （× ）
改正错误：（略），应采取整体重组方式，不得得进行任何资产和业务的剥离。
2.公司董事会和符合条件的股东可以采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。 （√ ）
3.未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家以上上市公司。 （√ ）
4.可转换债券不能溢价发行。（× ） 改正：可转换债券允许溢价发行。
5.股份有限公司申请公开发行股票，向社会公众发行的部分不能少于公司拟发行的
股本总额的15%。（× ）
改正：25%，公司拟发行的股本总额超过4亿元的，最低不少于15%。
6.企业改制上市过程中，不允许净资产不完全折股。 （√）
二、单项案例分析题
教材案例一：
1、法人治理结构的功能与要点。
答：公司法人治理结构要形成相互制约、又降低代理成本、提高决策效率的组织体
系。
一、权力机构——股东大会，
二、决策机构——董事会，连接所有者和经营者。
三、监督机构——监事会，向股东大会负责，以财务监督为核心。
四、执行机构——经理层
2、该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三
者的关系是什么？
答：监事会是监督机构，直接对股东大会负责。可对后两者进行监督。
审计委员会是董事会下设的委员会，向董事会汇报工作，代表董事会监督财务
报告和内部控制。
审计部为审计委员会下设办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。
3、该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题?
答：该公司规定控股股东在行使权利时，不得作出有损全体或部分股东的利益的行
为：即免除董事、监事应当以公司最大利益为出发点，批准董事、监事以任何形式
剥夺公司财产或其他股东权益。
教材案例二：
1、从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。
答：传统体制使国有企业政企不分、经营低效。为了改变这一状况，适应改革开放
和市场经济发展需要，参与国际竞争，建立健全完善的社会主义市场经济体制，必
须进行改制重组上市，达到上市要求，完善公司治理结构。主要难点是权衡筹资风
险与收益，处理历史遗留问题。
2、改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？
答：如何确定合适的资本规模、股权性质设计问题、充分考虑主发起人的控股地位
，合理安排股权结构，股权结构合理安排，国有股的界定及管理，并符合相关法律
政策的要求。
3、上市发行定价的基本方法有哪些？
答；议价法和竞价法。竞价法又有网上竞价、机构投资者竞价、券商竞价。
教材案例三：
1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？
答：有利之处是：债务利息计入当期损益，在税收支付，有冲减税基作用；发行费
用较低；不会削弱公司现有股东的权力结构。
不利之处是：债券有固定到期日，并需要定期支付利息，增加公司财务费用和财务
风险，债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。
2、如何确定公司债券发行规模？
答；首先，要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此，应
该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。
其次，要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。
再次，从公司现有财务结构的定量比例来考虑。
最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。
3、公司债券利率的影响因素有哪些？
答：1、现行银行同期储蓄存款利率水平面和国债收益水平。
2、国家关于债券筹资利率的规定。
3、发行公司的承受能力。
4、市场利率水平与走势
5、债券筹资的其他条件。
教材案例四：
1、该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在
不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转
股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？
答：目的是使得可转换公司债券的转换风险得以控制，使转换成功。
对于发行人而言，通过降低转股价格的办法，使转股有利可图，规避偿还本金
的风险，不想归还本金。
对于投资者而言，没有多大好处，可能遭受损失。
2、可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转
换债券时机较佳？
答：一、可转换债券与发行普通股相比：可以获得比直接发行股票更高的股票发行
价格；具有债权和股权的双重性质，具有融资的灵活性；延缓股本的直接投入，缓
解对业绩的稀释。
二、与普通债券相比，资金成本较低，一旦转换股票可以获得稳定的资本供应，不
须考虑归还。
三、在上市公司股市低迷或股市由熊市转牛市情况下发行较佳。
3、何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？
答：赎回条款和回售条款。
赎回条款是为了保护发行人的而设立的，旨在迫使持有可转换公司债券的投资
者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下降造
成的损失。主要作用是加速转股和降低融资成本。
三、综合案例讨论
（一）标准答案：
帝豪公司的投资决策委员会的设立程序没有问题。
决策程序不很妥当。具体表现为权限过大，公司投资金额在5000万元以上的项目；
投资超出公司目前主要经营方向、经营范围的项目应由董事会提交股东大会审议通
过，而不是授权投资决策委员会决定。投资决策委员的职责只是提交相关报告。
（二）1、发行债券公司的净资产大于公司法规定的6000万元。
2、债券总额25亿元小于净资产的40%即47.56亿元。
3、每年需要支付的债券利息1.03亿元，远低于上年公司实现的利润18.9亿元。
4、发行该债券的公司产业符合国家产业政策。
5、该公司发展前景良好，发行债券能够解决暂时的资金困难。
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