新太科技股份有限公司（以下简称"新太科技"）坐落在广东省广州市天河高新技术产业开发区，其核心技术与业务是CTI系统，其中最为成功的是电信声讯160/168平台销售、200呼叫智能卡以及114查询增值业务等。目前，新太科技的168声讯平台国内市场占有率为93.5%，200长途电话卡系统的市场占有率也接近90%。
2005年2月6日中国证券监督管理委员会广东监管局对新太科技立案调查。2005年3月31日，上交所对新太科技及原董事长邓龙龙公开谴责。新太科技和下属子公司累计担保总额为6.12亿元，其中对外担保总额为4.4亿元，对外担保中违规担保共计4.1亿元；公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其下属子公司在2004年发生大量占用上市公司资金的情况，2004年1月至2005年1月共计发生46笔，余额总计1.47亿元。上述资金往来均未履行董事会或股东大会审议程序，也未及时进行信息披露。
为什么新太科技能够在一年之内违规担保6亿元？巨额违规担保对新太科技产生了什么影响？
一、违规担保对新太科技的影响
新太科技的违规担保分析
货币单位：万元
2002年度2003年度2004年度2005年度一季对内担保070001120011200对外担保0190004930049300担保总额0260006050060500担保余额0260004993029490表内负债37386432196540245664表内负债与担保余额合计373866921911533275154总资产1201791283798774167455净资产82079843132196421463对外担保占净资产比例0.00%22.54%224.46%229.70%担保总额占总资产的比例0%20.30%68.95%89.69%担保总额占净资产的比例0%30.80%275%281.88%表内负债与担保余额合计占总资产比例31.11%53.92%131.45%111.41%表内负债与担保余额合计占净资产比例45.55%82.10%525.10%350.16%
数据来源：新太科技2002年至2004年度报告
截至2004年末，新太科技的对外担保总额占净资产的比例达到224.46%，2005年第1季度末达到229.70%，远远超过中国证监会规定的上市公司对外担保总额不能超过其净资产50%的最高限额。
从2004年底开始，新太科技因担保责任已涉诉八起。由于代第一大股东及其下属公司偿还银行的欠款，包括被银行直接从公司定期存款账户划扣的担保款项，直接损失近3亿元。再加上第一大股东的房产被清查、关联交易产生的超额坏帐准备等原因，2004年度新太科技净亏损达6亿元。
由于违规担保造成的巨额损失和大股东大量占用上市公司资金，新太科技的资金链基本断裂，已经严重影响了公司的正常经营。
2004年，新太科技的主营业务收入为5596.50万元，比上年度减少23.31%；经营活动产生的现金流量净额为-1.12亿元，上年度为-3298万元；现金及现金等价净流量为1.3亿元，上年度为-966万元；净亏损6亿元，上年度净利润为2220万元；净资产为2.2亿元，比上年度下降73.95%。
2005年第一季度,由于缺少资金,新太科技的许多订单业务项目尚未完成并停产,因此客户拒绝交付货款,资金无法回笼。2005年第一季度，新太科技的主营业务收入为6216.89万元，较上年同期减少58.25％；经营活动产生的现金流量净额为-1.9亿元，上年同期为-4826万元；净亏损180万元，上年同期净利润为184万元；净资产为2.1亿元，比上年同期下降75%。
新太科技违规担保对公司财务状况的影响
货币单位：元
2000年度2001年度2002年度2003年度2004年度主营业务收入725,291,886 581,100,304 496,127,647 729,743,930 559,650,079 净利润63,453,178 28,070,985 20,076,733 22,206,294 -595,765,271 净资产811,013,299 814,797,588 820,792,581 843,136,195 219,647,774 资产总额1,170,275,085 1,066,437,732 1,201,791,674 1,283,794,656 877,408,575 经营活动产生的现金净流量2,236,152 48,770,020 50,097,383 -32,981,483 -111,663,986 现金及现金等价净流量 330,269,750 -65,877,104 -51,670,319 -9,666,664 -130,741,190
数据来源：新太科技2000年至2004年度报告
二、发生巨额违规担保的原因分析
2005年4月2日，新太科技董事会发布公告称，公司被第一大股东及其关联方利用公司名义提供资金担保和资金被第一大股东及其关联方占用事项属公司原董事长邓龙龙等个别人行为，未经董事会审批和决策程序，未能及时履行信息披露义务。
在一年内，新太科技违规巨额担保6亿元，新太科技的内部控制系统和外部监管到底出现了什么问题？
（一）监事会未尽职
根据新太科技2003年度报告，公司的监事会出具了公司没有关联担保和内幕交易的报告。实际上，截至2003年末，新太科技对外担保额已经接近2亿元。
新太科技的监事会4名成员中，有两名在新太科技的大股东处任职，一名担任公司副总裁，另一名是职工代表。《公司法》第一百二十四条规定：董事、经理及财务负责人不得兼任监事。新太科技副总裁担任监事，违反《公司法》。
2004年8月28日公布的《中华人民共和国公司法》第一百二十六条规定，监事会行使的职权之一是检查公司的财务。根据新太科技2003年监事会报告，检查公司的财务情况时，监事会只是听取了公司的中期财务报告和年度财务报告，而没有对公司的财务情况做任何实质性检查。
虽然公司原董事长等人违规担保，未告知董事会其他成员，并且，对外担保属于或有事项，但是，根据《公司法》，监事会可以行使检查公司财务的职权。监事会有权向公司所在地各家银行发函，核实本公司的借款和担保事项。如果监事会认真履行职权，原董事长等人违规担保事项可以被及时发现。
（二）独立董事未尽职
根据新太科技2003年度报告，公司独立董事出具了《关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见》，称对新太科技"对外担保的情况进行了认真负责的核查和核实。经查实，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方没有强制公司为他人提供担保。"
显然，新太科技的独立董事未能"认真负责的核查和核实"公司的对外担保事项。与公司监事会相同，独立董事有权向公司所在地各家银行核实本公司的借款和担保事项。如果独立董事认真负责的核查和核实新太科技对外担保情况，原董事长等人违规担保事项可以被及时发现。
（三）银行信贷审查部门未尽职
新太科技违规担保不仅给公司造成巨大损失，也给银行带来巨大的信贷风险和坏账损失。
截至2004年末，新太科技的担保总额分别占净资产和总资产的比例为275%和68.95%；表内负债和担保余额合计分别占净资产和总资产的比例为525.10%和131.45%。显然，新太科技的担保额已经严重超过法定的最高担保限额，信贷风险也超出了银行所能承受的范围。
中国人民银行《企业贷款登记系统》保有借款企业和担保企业的全部借款和担保记录，而银行信贷审查部门有权登陆该系统，查询借款企业和担保企业的全部记录。只要在接受新太科技的担保前，银行信贷审查部门查询公司的全部担保记录，可以立即发现新太科技已经超过最高担保限额，信审部门可以立即拒绝接受新太科技的担保。
在新太科技的违规担保中，银行最有可能及时发现和制止新太科技的违规行为。但是，银行信贷审查部门未尽职。
（四）证监会外派机构未尽职
2001年10月8日中国证监会发布的《关于加强派出机构上市公司监管工作的通知》规定，各派出机构按照每人监管5至10家上市公司的标准配备监管人员。要求每个监管人员熟悉自己负责的监管对象的历史状况和最新动态，建立监管日志，做好持续监管记录，对监管对象发生的异常状况(经营、财务状况异常、股价异常波动、重大事项等)要保持合理的怀疑，进行敏锐追踪，发现问题要及时处理和报告。
证监会外派机构负责新太科技的监管人员应该熟悉公司的主要客户、供应商和银行，应该与公司的主要业务伙伴保持经常或定期的联系和沟通。新太科技的违规担保大部分发生在广州市。只要证监会外派机构监管人员与广州市各家银行保持经常接触和沟通，监管人员可以及时发现和制止新太科技的违规行为。
三、加强上市公司内部控制系统与外部监管的作用
公司的监事会和独立董事是公司内部控制系统的重要环节。中国证监会外派机构应该是防范上市公司发生违规行为的重要环节。银行的信贷审查部门应该是防范发生不良贷款的重要环节。但是，在新太科技违规巨额担保过程中，这些内部控制和外部监管的重要环节均未发挥作用。
为了防范上市公司再次发生类似新太科技违规担保行为，我们提出如下四方面建议。
（一）上市公司建立监事会检查公司财务的工作程序
《公司法》第一百二十六条规定，监事会行使检查公司财务的职权。然而，新太科技监事会行使检查公司财务的职权时只是听取财务报告，对于监控公司的财务安全和防范财务风险来说，这样履行检查公司财务的职权起不到有效的监督作用。
为了保证监事会充分发挥监控公司的财务安全和防范财务风险的作用，充分行使检查公司财务的职权，我们建议，上市公司监事会应该制定检查公司财务的工作程序，该工作程序及其执行情况应该是监管机构对上市公司的检查和考核的内容。
上市公司监事会检查公司财务的工作程序至少应该包括如下内容：
1、定期检查公司主要收入来源的相关原始凭证；
2、定期向公司所在地各家银行发函，核实公司借款和担保等事项。
（二）上市公司建立独立董事的工作程序
2001年8月16日中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定了独立董事拥有的权利和责任。但是，除了规定"重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论"外，《指导意见》尚未对独立董事履行其他职权规定具体的工作程序。
目前，独立董事主要根据上市公司提供的资料，做出判断、决定和发表独立意见。这不利于发挥独立董事"维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害"的积极作用。
为了充分发挥独立董事的监督作用，我们建议，上市公司建立独立董事工作程序，该工作程序及其执行情况应该是监管机构对上市公司的检查和考核的内容。
上市公司独立董事工作程序至少应该包括如下内容：
1、对公司财务报告的审计报告进行复查；
2、定期选择部分公司主要供货商进行现场调查，了解公司订货和支付货款等事项；
3、定期选择部分公司主要客户进行现场调查，了解公司订单、交货、收款和应收账款等事项；
4、与公司监事会一起定期核实公司借款和担保等事项。
（三）银行拒绝上市公司违约担保
为了避免上市公司违规担保造成银行的不良贷款，我们建议，银行的信贷审查程序必须至少包括以下内容：
1、 审查中国人民银行"企业贷款登记系统"保有的担保单位的全部相关记录；
2、 担保单位的对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
3、 拒绝接受上市公司为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供的担保。
（四）证监会监管人员审查上市公司的借款和担保记录
为了防范发生上市公司违规担保事件，我们建议，中国证监会、中国银监会和中国人民银行可以联合行动。中国人民银行"企业贷款登记系统"可以定期向中国证监会提供上市公司的借款和担保记录。
中国证监会外派机构上市公司监管人员的工作程序应该包括定期审查"企业贷款登记系统"提供的上市公司借款和担保记录。若在上市公司借款和担保记录中发现上市公司的违规违法行为，监管人员可以立即制止和采取监管措施。
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