1.公司设立的条件
答：股东或发起人符合法定人数；制定公司章程；股东出资达到法定资本最低限额；有公司名称、组织机构和公司住所
（1）公司设立必须要有创办人；（2）公司设立必须订立章程；（3）公司设立必须要有资本；（4）公司设立必须登记。
2.公司分立的特征、方式和程序
答：公司分立的特征：1公司分立是对原公司的一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之间并无任何资产或股权上的联系，彼此是完全独立的。2分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，不需要与其他公司协商，只需要公司的股东(大)会作出决议即可。3公司分立必须依法进行。4公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分别承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。
3.股东会、董事会、经理和监事会的职权和职责
答：董事会的职权：①负责召集股东大会并向股东大会报告工作；②执行股东大会决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；⑤制定公司增减资本、发行公司债券的方案；⑥拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；⑦聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责：①从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。②应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。
股东大会的职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；③审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；④选举或罢免公司董事和监事；⑤决定公司增加或减少资本；⑥决定公司债券的发行；⑦决定公司的分立、合并、终止和清算；⑧修改公司的章程。职责：公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承认股东大会决议带来的相应责任，惟一的办法就是将自己的股份转让出去。
总经理的职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资计划；③拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；④制定公司的具体规章；⑤提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人；⑥公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等。职责：总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。
监事会职权：①检查公司的经营和财务活动；②对董事、经理履行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；③当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；④提议召开临时股东大会；⑤列席董事会会议；⑥公司章程规定的其他职权。职责：监事会是公司的监督机构，它不能代替董事会的决策活动，不能对外以公司的名义进行各种业务活动，也不得干扰董事会和经理的正常活动。因此，单纯因为决策失误或经营管理不善使公司蒙受损害，监事会及其监事概不承担任何责任。但若监事存在渎职行为或者在执行职务时因违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司形象造成影响和经济上造成损失的，应相应地承担责任。
4.影响股票市场价格波动的基本因素
答：1)宏观经济与政策因素 A宏观经济因素:经济周期,通货变动,国际贸易收支,国际收支,国际金融市场 B宏观政策因素:货币政策,财政政策,产业政策,监管政策.2)微观经济因素:公司业绩及成长性,资产重组与收购,行业.3)市场因素:市场供求,市场投资者的构成,市场总体价格波动,市场交易制度和工具,市场操纵,市场心理预期.4)影响股价波动的非经济因素:自然灾害,战阵以及政治局势变动等.
5.公司清算的特征与程序
答：⑴具体特征有：①清算是在公司解散过程中发生的行为。②清算并不是针对公司解散的有关事宜。③清算的直接目的是终结公司财产和债权、债务。④清算是严格按法律规定进行的活动。⑵清算的具体特征为：①清算人的产生。②向股东和债权人通知或公告公司解散的相关事宜。③清算人估算公司财产和债权、债务。④清算人处分公司财产。⑤清算程序结束。
6.企业集团治理机制的优化
答：1.母公司控制机制的优化
在以资本为纽带的母子公司的企业集团里，控制权的基础是投资关系，实质是股权结构。所以，控制机制的优化依赖于股权结构、集权与分权体制的合理选择。
⑴股权控制结构的选择。公司的股权分布直接决定了公司控制权在不同股东之间的分配。在具体的把握上，股权控制需要结合下列因素进行：①子公司的重要程度即在集团中的战略定位。②股本规模与股权集中程度。③市场效率(即治理效率)。
⑵集权与分权体制的选择。集权与分权的差别主要不在于权利的集中或分散，而在于权利范畴的界定与层次的划分。无论实行集权制或是分权制，第一层次甚至第二层次的权利都是独揽于母公司或管理总部的，因此，对于企业集团集权或分权的讨论，只是涉及第三和第四权利层次，而非针对权利结构的所有层面。目前国内外企业集团大都趋向集权与分权相互糅合的模式。
2．子公司保护机制的优化：⑴对子公司中小股东权益保护的对策：①改善法律环境，积极推进股东积极主义。②加强公司信息披露的公开、公平、公正性。
⑵对子公司债权人权益保护的对策：①以传统的法人有限责任的例外为根据“揭开公司面纱”，使母公司对控股子公司的行为和债务承担责任。②通过专门的立法来对有关责任作出直接规定。
3．关联公司协作机制的优化:①确定合理规模，选择适合的协作形式。②正确认识风险，采取规避措施。③加强文化整合，培育协作精神。④针对我国实际，采取相应对策。
附：分析题（样题）
国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币 2千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价 100 万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价 100 万元；另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价 1500 万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。 试分析：
答案：答题要点：
1． 无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的 70%, 而火炬厂的无形资产作价已超过了注册资本的 70%, 不符合法律规定。
2．《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合《公司法》规定。
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