论述题:
1.试述公司产生的条件和环境.答:公司的产生有其独特的条件和环境，从经济条件来说，公司是生产社会化发展的产物.生产的社会化在资本原始积累时期以后，集中体现于贸易的广泛发展和信用制度的出现.从文化背景看，欧洲的文化传统包含了强烈的商品经济意识.①贸易的巨大发展是公司产生的前提;②信用制度的出现为公司的创立提供了条件;③商品经济意识为公司的产生提供了适宜的文化土壤.
2.分析公司发展的顺诹产业，并阐述它给予我们哪些启示？答:公司的发展史表明，公司并非一开始就在所有产业部门全面展开的.从公司的发展进程看，它在部门和产业的扩展有个客观的历史顺序，即公司最初起源于海上贸易(16世纪以前)，接着扩展至交通运输业和金融业(17-18世纪)，最后，公司大量地、普遍地出现在制靠业部门(19世纪下半叶之后).①贸易领域;公司的这种发展顺序不是没有缘由的，公司这一组织形式的出现完全是由企业规模的扩大与资金筹措之间的矛盾引起的.最先深刻感受这一矛盾的是流通领域，而不是生产领域.因为生产规模的扩展，是由流通范围的扩展，从而使商品流通数量的激增引起的.②交通运输业;贸易的发展要求交通运输业相应发展，海上交通与海外贸易几乎是同时和同步发展的.贸易区域的大小，取决于运输方式，随着经济的发展，落后的交通运输业成为经济进一步发展的严重障碍.内陆贸易往往受到陆上交通的制约，特别是矿产品的生产和流通要求大运输量，原有的人力车和牲畜驮运已经远不能满足大规模、远距离交易的需要.技术的发展已使开通运河和修建铁路成为可能.③金融保险业;贸易和交通运输业的发展不仅依靠建立公司筹集资金，也离不开银行贷款的支持.即便通过公司形式筹资，也要借助于金融机构发行股票，这必然刺激了金融业的发展.由于银行投资风险较大，除国家银行外，股份银行纷纷兴起.④制造业;股份公司发展的这种顺序表明，在社会化大生产的商品经济条件下，一个国家的经济起飞往往是从第三产业，即贸易(特别是对外贸易)和金融业的发展开始.百业兴办，投资为先.外贸和金融是解决资金积累的两在工具，经济起飞从这里开始是合科经济发展规律的.交通运输业的发展晚于贸易的发展，又先于制造业的发展，因为制造业的产品及其所需生产要素广泛而大量的流通，依赖于交通运输业的先行发展.股份公司发展的这种顺序性还表明，证券市场是资源合理配置的一种有力机制，它能按照经济发展的客观需要，自动地，有条不紊地把社会上的有限资源按照先后顺序和一定比例分配到各个产业部门.
3.试述公司法的基本内涵和法律特征？答:公司法是指规定各种公司的设立、组织、活动和解散及调整公司对内对外关系的法律规范.关于公司法的概念，我们应从以下两方面理解:①公司法调整的对象只能是公司，而不是其他企业组织形式;②公司法规定了公司对内对外的法律关系.公司法作为法律的组成部分，具有法律的一般共性，同时又具有不同于其他法律的特征:①公司法是一种企业组织法;②公司法是一种活动法;③公司法是一种制定法;④公司法是公法化了的私法.法律特征:①从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律;②从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律;③从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律;④从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法.
4.试述公司法在法律体系中的地位和作用？答:公司法采取的主要形式是单行法，即在一个法中包含多种法律关系，而每一种法律关系又涉及相应法律的有关规定，于是，就产生了公司法与其他相应法的关系.①公司法与民法之间的关系;②公司法与经济法之间的关系;③公司法与刑法之间的关系;公司法是随着公司的产生和发展逐步产生、发展和完善的.只有公司的存在，才可能有公司法;反之，公司法的制定又对公司的健康正常发展起着积极的作用.①公司法确定了公司的行为准则;②公司法确定了发起人、股东、董事、监事、经理的行为规则.
5.分析我国国有企业改革的历程，说明为什么要建立现代企业制度.答: l. 计划经济体制下我国实行的企业制度是工厂制度.其主要特征是，企业并不具备典型意义上企业的基本特征，企业成为各级行政机关的附属物，产需脱节、企业的浪费严重，企业激励约束机制软化、生产效率低下，企业平均主义现象严重.2.针对工厂制度的弊端，从1978 年开始进行国有企业改革试点，先后经历扩权让利、利改税、经营承包和转换企业经营机制四个阶段3.从国企改革的发展历程我们看到，国有企业存在的问题，既不是一个简单的放权让利就可以解决的问题，也不是一个单纯的经营机制转换问题，而是从产权组织形式、领导体制、管理制度、经营机制等都不合理.要真正搞好国有企业的改革，必须解决深层次矛盾，必须把改革的思路从“政策调整’，转向“制度创新”，按照社会化大生产和现代市场经济的客观要求，建立现代企业制度是实现制度创新思路的根本途径.4.建立现代企业制度是建立社会主义市场经济的必然要求，是促进社会资源最佳配置的需要，是适应政府转变职能、改革国有资产产权管理体制的需要，是解决国家与企业分配关系的有效机制，是解决企业社会负担过重问题的有效方式.
6.试述现代企业制度的特征和内容.答:现代企业制度的基本特征是:①产权清晰;产权在两个方面的清晰:一是法律上的清晰;二是经济上的清晰.②权责明细;权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者在企业中的地位和作用是不同的，因此它们的权利和责任也是不同的.③政企分开;政企分开也有两层含义.一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后，还给企业;另一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会;④管理科学;强化企业管理，提高科学管理水平，是现代公司制的内在要求.内容包括:①现代企业法人制度;②现代企业组织制度;③现代企业管理制度;
7.如何完善我国的现代企业制度？答:要建立适合我国国情的现代企业制度，需要实践经验的积累和不懈的理论探索.①建立现代企业制度的总体构想;建立现代企业制度，必须从战略上对国有经济的布局进行调整，要根据我国的实际情况，采取多种形式，区别对待.国有经济必须控制的行业和领域包括涉及国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业.今后，国有经济将在这四大行业和领域集中发展，而在其他行业和领域将逐步收缩和退出，以便更好地发挥国有经济的特有功能和作用.②建立科学有效的法人治理结构;③降低企业负债率，加快发展资本市场;④建立和完善社会保障体系;⑤面向市场着力转换企业经营机制.
1.试述公司的特征及其与相关术语的比较.答:①公司与企业;公司是企业的一种形式，但不是企业的惟一形式.公司作为规范化程度较高的、组织结构较完善的一种企业组织形式，具有不同于一般企业的法律特征.A出资方式不同;B责任形式不同;C法律地位不同;D适用的法律规范不同;②公司与法人;公司作为法人企业，不同于自然人企业.作为法人企业的公司不同于作为自然人企业的独资企业和合伙企业，它们在组建程序和责任形式等方面有很大区别.公司是依照公司法创设的，必须符合公司法的严格规定，并以全部财产承担有限责任.公司是法人，但公司全部成员单位不是法人.法人之间的法律地位是平等的，不存在大法人内部的小法人关系，也不存在法人内部的上下两级法人关系.③公司与联合体;公司是由多个投资主体出资组成的经济组织.组成公司的投资主体可以是法人，也可以是自然人.公司作为联合体，是联合经济组织的一种形式，但并非所有的联合经济组织都是公司.公司作为联合体必须是紧密的完整的有机整体，是作一个企业整体的联合经济组织.④公司与工厂;工厂是从事工业生产活动的场所，工厂不是公司，因为单个工厂不是联合体;⑤公司与企业集团;企业集团与公司既有联系，又有区别.它们都是社会生产或服务的经济组织，者是经济联合体，都有多个投资主体，都以取得最佳经济效益为目的，都是社会分工与协作的产物，并且公司是企业集团发展的基础.它们的区别表现在:第一，公司是企业法人，内部成员是紧密相连的整体，不是法人;而企业集团整体不是法人，集团内中成员仍然保留其独立的法人地位.第二，公司内部不仅生产技术联系紧密，而且资产和经营也密不可分;而集团成员通过控股、参股或生产技术联系联结在一起，成员的资产和经营是各自独立的.第三，公司先于企业集团而存在.
2.分析有限责任公司和股份有限公司的特征，并说明它们的主要区别.答:有限责任公司简称有限公司，是指由法定数量的股东所组成，公司股东惟其出资额为限对公司债务负有限责任的公司，有限责任公司是一种资合公司，它和股份有限公司有许多相似之处，同时它也具有人合公司的一些特征.股份有限公司也称股份公司，是指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司.股份有限公司是集资经营共担风险的企业经营形式长期发展的产物，并逐渐成为西方发达国家中占统治地位的公司形式.从数量上看，股份有限公司不占绝对优势.但是，由于股份公司资本雄厚，实力强大，所以，在西方发达国家整个经济中均占统治地位，许多重要的经济领域和部门，特别是制造业、采掘业和金融业等资本密集型行业，都由股份有限公司操纵和把持.股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见的两川公司形式，但在我国的实际工作中，人们往往忽视两者之间的差别，引起概念上的混淆和操作上的混乱.首先，股份有限公司必须经过发起方式或募集方式的严格程序才能设立，而有限公司的设立程序比较简单.其次，股份有限公司的股票是一种有价证券，可以在证券市场上自由买卖;有限公司的股东出资后获得的只有权利证书，不能买卖和流通.最后，股份有限公司实行股东平等原则，各股东按其拥有的股份的比例享有权利承担义务;有限公司股东的出资额可以不同，但每个股东都只有一个股份，其决议不仅需要拥有多数资本的股东的同意，而且要经过大多数股东的同意方可通过.
3.试述公司设立的条件.答:(1)公司设立必须要有创办人;(2)公司设立必须订立章程;(3)公司设立必须要有资本;(4)公司设立必须登记.
4.试述公司产权制度的特征？答:(1)公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产;所谓法人财产就是由出资者依法向企业注入的资本及其增值和企业在经营过程中负债所形成的财产.公司拥有法人财产，才能实行自主经营、自负盈亏，自我发展，才能承担起资产经营的责任和风险，才能成为真正的法人主体.所以，拥有法人财产，是企业法人独立享有民事权利和承担民事义务的基础.(2)公司产权制度的权力安排是三权分离;即出资者的最终所有权，公司的法人权与经营者的经营权相互分离，在载体形式上，投资者的原始所有权表现为价值形态的股权，法人财产权表现为实物资产的支配权，或称物权，经营者的经营权即通常所说的经营管理权.(3)公司成为不依赖于股东独立存在的法人;公司成为不依赖于股东而独立存在的法人具有重要意义:①公司作为法人，对公司资产具有全面的支配权;②投资者的权能大大弱化;③所有者和法人之间产权关系界定十分清晰;
5.结合我国实际情况，论述产权结构多元化的实现方式.
答:①引起新的战略投资者;引进战略投资者的方式有三种:一是增资扩股;二是出让产权;三是资产置换;②培育和发展机构投资者;为了更好地发挥股东的作用，使各个投资主体有效地相互制约，避免一家大股东说了算，要培育和发展机构投资者，如各种投资基金等，特别是民营机构投资者，以免在股权分散的情况下，众多小股东不起作用和利益受损;③产权清晰到自然人;对家族企业而言，财产不应归某个家族所有，而是要清晰到家族中的每个自然人头上，使每个自然人都作为产权拥有者，成为独立的利益主体.④引进独立董事;独立董事实际上等于为企业产权增加了一个主体.独立董事有独立的人格并可对企业投资行为作出独立判断，他虽然不是出资者，但其与出资者具有同样的投票权，因而也是企业中的主体之一.⑤非竞争性企业产权结构多元化;国际上已经不太谈垄断企业不能走向产权结构多元化，明显的例子就是英国电信.
1.试述怎样健全独立董事制度.答:完善公司法人治理结构需要一个尽职高效的董事会.因为董事会在公司法人治理结构中处于重要地位，它除了要代表股东的利益以外，还要代表利害相关者——公司员工、债权人、供应商的利益，故需要特别重视和健全董事会制度.可具体采取以下措施:①实行董事会集体决策;②董事长与总经理分设为宜;③优化董事会的结构;④理顺董事会与经理层的关系;⑤增加董事会对股东的责任感.
2.试述公司法人治理结构的组织设计.
答:法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理人员四个部分组成.股东是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，总经理及其高层经理人员组成公司的执行机构，监事会是公司的监督机构.由于各自的地位，功能和作用不同，他们分享着不同权能，承担着相应责任，形成既相互独立又相互作用、相互制衡的关系.因此，完善法人治理结构，必须明细划分股东及股东大会、董事会、经理人员各自的权、责、利、使之各司其职，各负其责，各得其所，保证公司稳定、有序、高效地运作.
3.结合实际分析我国公司法人治理结构存在的问题及解决办法.答:由于我国进行现代企业制度探索的时间很短，从实践看，尚存在不少比较突出的矛盾，有些矛盾还相当尖锐.目前存在的主要问题有:①股权结构不合理使中小股东没有发言权;②股东大会未能充分有效地行使职权;③董事会不规范、董事不“懂事”的现象比较遍;④监事会的监督机制弱化;⑤股东大会、董事会、总经理、监事会责权实施中的矛盾;⑥“新三会”与“老三会”的关系尚未理顺.完善我国公司的法人治理结构:①健全董事会制度②建立完善的激励和约束机制③强化监事会的监督功能，并自觉接受公众监督④处理好“新三会”与“老三会”的关系.
1.结合实际，分析影响股票价格的基本因素.答:股票的内在价值决定股票的市场价格，但市场价格又不完全等于其内在价值.股票和银行利率是决定股票价格的两个重要因素，然而，股票的市场价格还受供求关系以及其他诸多因素的影响，股价的波动是各种因素综合作用的结果.在现实社会生活中，经济的兴衰、政治风去社会的震荡等各种状况都对股票市场价格变动产生影响.因此，股票市场价格变动是一个十分复杂的问题，它既受企业内部因素影响，又受社会环境影响，是企业内部和外部诸多矛盾互相影响的结果.影响股票波动的基本因素是:①政治因素;政治因素是指国际国内重大经济事件及重大经济政策的出台、变更对股价的影响.在当代，世界各国的经济联系十分紧密，国际上政治经济形势的重要变化，会波及其他国家以至产生连锁反应，从而导致股市的动荡.如国内政局的稳定，对股市会产生良好的影响，反之会导致股价下跌.政府易人，政权转移等重大政治事件，关系到国家的政治、经济、外交、军事等政策的调整和变动，从而影响社会的安定，导致股价的波动.②经济因素;⑴国内生产总值.从长期看，股票价格的波动与一国的国内生产总值的变化是一致的.⑵银行利率.利率的变动与股价的变动关系相当密切.利率提高时，会吸引社会游资流向银行，股票的市场需求减少，使股票价格下跌.同时，利率提高还使企业贷款的利息增加、负担加重，导致企业利润下降，股价会因此下降.与此相反，利率降低，社会资金流向股市，股票市场需求增加，企业也因利率降低而增加利润，从而推动股票价格上升.⑶货币供给量.货币供给量对股票市场的影响表现在两个方面:一方面，货币供给量增加时，可用于购买股票的资金相应增加，股价会上涨;当货币供给量减少时，用于购买股票的资金相应减少，股价会下跌;另一方面，当市场上货币供给量过多而造成通货膨胀时，人们为保值而购买股票，股票需求增加，价格上涨;当货币供应不足时，人们为取得货币资金而抛出股票，导致股票价格下跌.⑷经济周期;在经济繁荣时期，股价自然上涨;在危机阶段，可分配的股利少或根本无法分配股利，投资者竞相抛售股票，造成股价暴跌;在萧条阶段，社会需求减少，生产严重过剩，人们的证券投资活动处于观望状态，因此，股票的价格往往呈相对稳定状态，或者缓慢上升;在复苏阶段，全社会的固定资产投资扩大，企业的经营活动日趋活跃，利润不断增加，人们对经济的预期乐观，此时股价开始全面回升.③心理因素;心理因素是指投资者心理状况对股票价格的影响.许多情况都会引起投资者的心理变化，甚至有些传闻或谣言也会造成投资者抢购或抛售某种股票，以致引起某一种股票的价格猛涨或暴跌.④企业因素;企业因素是决定股票市场价格变动的最基本因素.在其他情况不变时，股价总是和企业利润同方向变动的.当企业盈利上升时，股价会上升，盈利下降时，股价也会下跌.一些有发展前途、营业状况好、信誉高的公司，自然对投资者有吸引力，致使这些公司股票的购买者趋之若鹜，股票价格就会上涨;反之，一些没有发展前途，营业状况差、信誉低的公司对投资者缺乏吸引力，这些公司的股票在市场上问津得少，价格就下跌，在现实经济生活中，股价的升降往往在收益变动之前发生，因为投资者购买股票着眼于未来.在实际经济生活中，上述因素是综合或交叉地作用于股票价格.在同一时间有些因素驱使价格上涨，有些因素又迫使价格下跌，股票价格最终是涨是跌，主要看各种因素作用的强弱.因此，对股价的分析不仅需要充分占有资料拥有信息，还要对许多因素进行综合考虑.同时，股市中人为的投机操作因比如轮作、哄抬、轧空、套杀等，以及证券管理机构的某些限制规定，对股价者会产生一定影响.
2.试述股票与债券的联系与区别？答:联系:公司债券与股票均属于公司获得经营所需资金的方式，同时也都是社会投资人的投资对象，因此，二者在经济功能上有共同之处;对于发行者来说，它们都是筹资手段，都可以由此获得所需要的资金，对于投资者来说都是投资工具，都可以由此把货币投放到自己认为最有利可图之处，并按期获得收益;它们都是虚拟资本，本身没有价值，却因能带来一定的收益而具有价格，它们的价格形成都具有特殊性，通常它们的市场价格都与其券面额或票面额不一;它们都具有一定的流动性，都可以通过买卖实行转让.区别:①股票与债券的性质不同;②持有者的权利和责任不同;③股票与债券的投资收益不同;④股票与债券的期限不同;⑤股票与债券的风险程度不同;
3.为什么要对公司实行重整？公司重整与破产有什么区别？答:公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为.一般说来，股份有限公司的规模巨大，股东、职工、债权人都很多，与其有业务关系的单位也很多，股份有限公司经营的好坏，涉及面十分广泛.如果公司经营不善，引起破产或倒闭，会造成大量职工失业，大批股东和债权人的利益受损，还可能会造成其他连锁性的反应，比如造成其他与之有业务联系的公司倒闭.所以，为了保护债权人，股东和职工的利益，稳定社会经济秩序，有必要对濒临破产倒闭，但有恢复生机的可能性和必要性的公司，实行重整制度.公司重整与破产的区别:①公司重整与公司破产的目的不同;②提出公司重整与公司破产申请的主体不同;③公司重整与公司破产的原因不同;④公司重整与公司破产的执行机构不同;⑤公司重整与公司破产的法律程序不同
4.试述公司重整的法律程序？答:①首先要进行公司重整的申请，各国公司法一般都规定了申请条件、申请人和申请书的内容;②调查阶段;③重整实施阶段;⑴开具重整裁决书;⑵选任重整监督人;⑶选任重整人实施公司重整;⑷拟定公司重整计划;⑸关系人会议;⑹发布重整公告;④完成重整阶段.包括终止和完成.
董事会在公司法人治理结构中处于重要地位，但是在我国，董事会不规范的现象比较普遍.请你谈谈如何健全董事会制度，发挥董事会作用，从而进一步完善我国公司的法人治理结构？ 1 .董事会的概念─ 公司的决策机构.2 .董事会不规范的现象比较普遍.主要表现在以下方面:①董事会议流于形式.②董事会的选举、任免机制不规范.③不少董事的角色意识尚未转换.④董事的知识素养有待提高.3 .健全董事会制度的途径董事会在公司法人治理结构中处于重要地位，完善公司法人治理结构需要一个尽职高效的董事会.健全董事会制度.可以采取以下措施:①实行董事会集体决策.②董事长与总经理分设为宜.③优化董事会的结构.④理鳗豁与经理层的关系.
，戈协为了增加董事会对股东的责任感.
公司债券和股票均属于公司获得经营所需资金的方式，但他们又有着显著区别.试述股票与渍券的联系与区别.
下一篇：暂无