一、 名词解释：（每小题2分，共10分）
1、购并战略目标 即购并意欲达成的宗旨，是实施整个购并过程必须始终遵循的基本思路与方向指引。
2、 杠杆收购^_1D'b}%]f是指主并公司通过借款方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款的方式。
3、标准式公司分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
4、资本结构 是指企业集团各项运用资本（长期负债与主权资本）间的构成关系，是企业集团融资管理的核心内容。
5、管理层收购是指（核心）管理层人员以所在目标公司资产（或股权）为抵押（或质押），通过负债融资收购目标公司的全部或大部分股份，从而转换目标公司的所有权结构与控制权结构，实现对目标产权重组与管理重组目的的一种杠杆收购行为。
二、判断题：（每小题1分，共20分）
1.站在战略与策略不同的角度，并购目标分为两种：一种是长远性的战略目标；一种是支持性的策略目标。 （ √ ）
2、对于产业型企业集团，并购目标公司的动机是获得更大的资本利得。 （ × ）
3、企业集团的发展空间是否需要向其他新的领域拓展，是并购目标规划过程必须考虑的基本因素之一。 （ √ ）
4、并购标准中最重要的是财务标准，即目标公司规模与价格水平。 （× ）
5、作为并购投资活动的指引性方针，购并标准一旦制定，必须严格遵循，绝不能改变。（× ）
6、无论是就效用性还是质量性、风险性等方面而言，收益贴现模式是整个贴现式价值评估模式中最为合理的一种。 （ × ）
7、股权现金流量体现了普通股投资者对公司现金流量的要求权。 （ √ ）
8、在对目标公司未来现金流量的判断上，着眼点应当是目标公司的独立现金流量，而非贡献现金流量。 （ × ）
9、解散式公司分立是指将子公司的控制权移交给它的股东，但原母公司还继续存在。 （ × ）
10、是否继续拥有对被分立或分拆出去的公司的控制权，是公司分立与分拆上市的一个重要区别。 （√ ）
11、融资决策制度安排指的是总部与成员企业融资决策权力的划分。 （ × ）
12、资本结构中的“资本”指的是营运资本，即流动资产减流动负债的差额。（ × ）
13、我国现有财务公司属于大型企业集团的附属机构，不具有独立的法人资格和权力。（ × ）
14、各成员企业对任何重大的融资事项没有直接决策权。 （ √ ）
15、是否完成企业集团的融资目标是对融资完成效果评价的依据。 （ × ）
16、融资帮助是指管理总部利用集团的资源一体化整合优势与融通调剂便利而对管理总部或成员企业的融资活动提供支持的财务安排。（√ ）
17、MBO计划的主体不仅包括拥有经营控制权的高层管理人员，还包括一般管理者及普通员工。 （ × ）
18、管理层收购只是意味着股权结构的改变和利益的重新分配。 ( × )
19、对于企业集团而言，MBO计划既可以针对母公司层面，也可以针对子公司、孙公司等层面进行。 （ √ ）
20、在中国，实施MBO计划面临着两大难题：融资瓶颈和税收负担。 （ √ ）
三、单项选择题：（每小题1分，共10分）
1、并购目标确立后，（ B ）是实施购并决策最为关键的一环。
A．寻求足够的购并资金B．目标公司的搜寻与抉择 C．确定目标公司的合理价格|M
D．确定目标公司的规模
2、在有关目标公司现金价值评估的折现率选择上，应遵循的基本原则是（ D ）。
A．权责发生制原则 B．一致性原则C．收付实现制原则 D．配比原则
3、已知目标公司税后经营利润为1000万元，增量固定资产投资与增量营运资本投资为2000万元，资产负债率70%，则该目标公司的股权现金流量为（ B ）万元。
A．1400 B．400 C．－400 D．－1000
4、中国《关于外商投资企业合并与分立的规定》规定，公司分立后，外国投资者的股权比例不得低于（ C ）。
A．15% B．20%C．25% D．30%
5、企业集团融资政策最为核心的内容（ C ）
A．融资规划 B. 融资质量标准C．融资决策制度安排 D. 财务优势的创造
6、企业集团融资管理的指导原则是（ C ）。
A．融资决策权力的划分 B．融资规模的大小
C．满足投资的需要 D．融资方式的选择
7、最系统或最显著的融资帮助是( B )。
A．相互抵押担保融资 B. 上市包装
C．相互债务转移 D. 债务重组
8、财务公司的最基本或最本质的功能是（ A ）。
A．融资中心 B．信贷中心C．结算中心 D．投资中心
9、在对目标公司高管层个人认股比例的分配时，最重要的考虑因素是（ A ）。
A.职务级别 B.司（现）职年限 C.目标公司工龄 D.文化程度
10、对于非上市公司，以（ D ）作为MBO股权定价基础最具可行性。
A. 股利现模式 B. 市盈率法C. 收益贴现模式 D. 每股净资产
四、多项选择题：（每小题1分，共10分）
1、站在集团总部角度，在整个并购过程中最为关键的方面有（ ABCDE ）。
A．并购目标规划 B．目标公司的搜寻与抉择
U+zC．并购资金融通 D．购并后一体化整合 E．并购陷阱的防范
2、在目标公司财务评价中，贴现式价值评估模式包括（ ABE ）。
A．现金流量贴现模式 B．收益贴现模式C．净资产贴现模式 D．投资贴现模式
E．股利贴现模式
3、在运用现金流量贴现模式对目标公司进行评估时，必须解决的基本问题包括（ABCE）。
A．未来股息预测, B．折现率的选择 C．预测期的确定 D．明确的预测期内的现金流量预测 E．明确的预测期后的现金流量预测
4、企业/企业集团对目标公司并购价格的支付方式主要包括（ABD ）。
A．现金支付方式 B．股票对价方式C．杠杆收购方式 D．卖方融资方式E．递延支付方式
5、公司分立应注意的问题包括（ABCDE ）。
A．谋求政策面的支持 B．争取债权人和股东的支持 C．抑制关联交易 D．防止信息泄露、市场扰乱 E．避免内幕交易
6、融资政策是企业集团财务政策的重要组成部分，主要包括（ BCE ）等内容。
A．融资管理目标 B．融资规划 C．融资质量标准 D．融资结构 E．融资决策制度安排
7、融资风险缘于资本结构中负债因素的存在，具体分为（ CD ）。
A．资本性风险 B．股票性风险 C．现金性风险 D．收支性风险 E．负债性风险
8、依据《企业集团财务公司管理暂行办法》的规定，中国的企业集团财务公司的业务范围主要包括（ ABDE ）。
A．负债类业务 B．资产类业务蜗牛在线-电大|奥鹏|答案|在 C．股票投资业务 D．金融中介服务类业务 E．外汇业务
9、作为股权资本所有者，股东享有的最基本的权利有（ AB ）。
A．剩余索取权 B．决策控制权~tG"/7l#m6WVaC．日常经营权 D．剩余控制权 E．日常使用权
10、为了贯彻MBO计划的宗旨，在MBO后股权结构的设置上必须妥善解决的基本问题（ ABD ）.¬
A．MBO股的地位与行权规则 B．国有股的处置或安排 C．认购价格与认购方式 D．消除对中层骨干人员的激励不兼容矛盾 E．融资来源
五、简答题：（每小题4分，共20分）
1、在运用现金流量贴现模式对目标公司价值进行评估时，必须解决的基本问题是什么。
必须解决的四个基本问题是：未来现金流量预测、折现率的选择、预测期的确定以及明确的预测期后的现金流量测算。
2、中国企业集团实施公司分立应注意的问题是什么？
1. 政策面的支持 2. 求得债权人和股东的支持 3. 关联交易 4. 信息披露、内幕交易及市场干扰问题 见书本P238
3、简述融资政策的涵义及其主要内容。
融资政策是管理总部基于集团战略发展结构的总体规划，并确保投资政策及其目标的贯彻与实现，而确定的集团融资活动的基本规范与取向标准，是企业集团财务政策的重要组成部分。主要包括融资规划、融资质量标准与融资决策制度安排等。其中最为核心的是融资决策制度的安排，包括两个主要方面：一是总部与成员企业融资决策权力的划分；二是融资执行主体的规定。=
4、财务公司主要包括哪些业务范畴？基本功能有哪些？
财务公司主要包括负债、资产、中介服务、外汇等四大类业务，基本功能有融资中心、信贷中心、结算中心、投资中心。
见导学P147.第七和第八题。
5、试述MBO目标公司适用范围与条件？
见导学P161
六、计算及案例分析题：（每小题10分，共30分）
1．2002年底，A公司拟对甲企业实施吸收合并式收购。根据分析预测，购并整合后的A公司未来5年中的股权资本现金流量分别为－4000万元、2000万元、6000万元、8000万元、9000万元，5年后的股权资本现金流量将稳定在6000万元左右；又根据推测，如果不对甲企业实施购并的话，未来5年中K公司的股权资本现金流量将分别为2000万元、2500万元、4000万元、5000万元、5200万元，5年后的股权现金流量将稳定在3600万元左右。购并整合后的预期资本成本率为8%。
要求：采用现金流量贴现模式对L企业的股权现金价值进行估算。
解：2002-2006年L企业的贡献股权现金流量分别为：
-6000（-4000-2000）万元
-500（2000-2500）万元
2000(6000-4000)万元、
3000(8000-5000)万元、
3800（9000-5200）万元；?
2007年及其以后的贡献股权现金流量恒值为2400（6000-3600）万元。
企业2002-2006年预计股权现金价值＝-6000×0.926 - 500×0.857+ 2000×0.794+3000×0.735+3800×0.681＝396.3（万元）
2007年及其以后L企业预计股权现金价值＝2400×0.681/8%＝20430（万元）
企业预计股权现金价值总额＝396.3＋20430＝20826.3（万元）
2、A公司意欲收购在业务及市场方面与其具有一定协同性的B企业56%的股权相关财务资料如下：
B企业拥有5000万股普通股，2001年、2002年、2003年税前利润分别为2200万元、2300万元、2400万元，所得税率30%；A公司决定按B企业三年平均盈利水平对其作出价值评估评估方法选用市盈率法，并以A企业自身的市盈率20为参数
要求：计算B企业预计每股价值、企业价值总额及A公司预计需要支付的收购价款。
解：B企业近三年平均税前利润＝（2200+2300+2400）/3＝2300（万元）
B企业近三年平均税后利润＝2300×（1-30%）＝1610（万元）
B企业近三年平均每股收益＝税后利润/普通股股数＝1610/5000＝0.322（元/股）
B企业每股价值＝每股收益×市盈率＝0.322×20＝6.44（元/股）
B企业价值总额＝6.44×5000＝32200（万元）
A公司收购B企业56%的股权，预计需要支付价款为：32200×56%＝18032（万元）
3、不久前，粤美的发布公告称，该公司原第一大股东顺德市美的控股有限公司与美托投资有限公司于2000年12月20日签定了股权转让协议，美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243.0331万股(占总股本的14.94%)。股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升到22.19%，而美的控股退居为第三大股东。 粤美的公司的股权变动预示着该公司控股权的转移，由代表当地地方政府的美的控股逐步转移到美托投资手中。美托投资成立于2000年初，是由美的集团管理层和工会共同出资组建的公司。据介绍，美托投资成立的初衷是为了优化公司的产权结构和提高经营绩效，在公司全面实行员工持股制度，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权的内部产权制度形式，员工持股可以采取实股和期权等各种形式。在2000年4月10日，美托投资以每股2.95的价格，协议受让了美的控股持有9243.03万股中的3518万股。由此，拉开了粤美的管理层收购(MBOs)的序幕。请问：
1．什么是管理层收购？
2．管理层收购的特征有哪些？
3．结合案例说明：如何解决管理层收购计划中所需收购资金的来源问题?
见导学P162答案
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