31.股票发行的目的是什么？
股票发行的目的主要有：1.筹措自有资本；2.追加投资，扩大经营；3.提高自有资本比率，改善财务结构；4.其他目的。
32.合伙制企业的特征和优缺点如何？
合伙制企业的主要特征是：⑴企业的产权主体有多个，但产权结构仍是完整统一的，合伙人共同拥有企业财产的所有、占有、使用、处置和收益权。⑵合伙人原则上都应该从事企业的经营管理，每个合伙人对企业债务均负无限责任，而且合伙人之间的责任是相互连带的。⑶合伙人之间达成一个书面或口头协议，通过协议来共同组成企业，企业成败主要取决于合伙人能否履行他们的协议，合伙人之间难免会发生偷懒、“搭便车”的道德风险，彼此监督是相当困难的。
合伙制企业的优点：⑴合伙企业由众多合伙人共筹资金，扩大了资本金的来源，分散了投资风险，提高了信用能力。⑵合伙人可以利用各自专长，在更大范围内发现和选择更强的经营者，企业经营水平与决策能力优于业主制企业。⑶组建较为简单和容易。⑷合伙人对企业债务负无限连带责任，与企业的盈亏利益有着直接关系，有利于提高经营者的责任心。
合伙制企业的缺点主要有：⑴由于合伙人在数量上存在一定的限制，筹资尚未市场化，严重限制了资金的来源和企业规模的扩大，企业依然局限在规模较小的生产和经营之内。⑵合伙制企业的有效运行，依靠合伙人之间信守承诺和达成默契，一旦某一合伙人违背承诺退出等，合伙制企业就终止了。⑶合伙企业责任相互牵连，使合伙人面临相当大的风险，这也是合伙制企业很早出现却难以扩张和发展的原因。⑷合伙企业的所有合伙人都有权代表企业从事经营活动，重大决策须所有合伙人参加，在一些有争议的问题上，往往难以取得一致，很难及时作出决策，决策效率相对较低。
33.合作制企业的特征和优缺点
股份合作制企业的主要特征是:⑴企业职工既是劳动者又是出资者，职工在共同劳动的基础上，共同占有生产资料，享有股东拥有的管理权、分红权和财产权。⑵企业实行民主决策，实行一人一票的民主管理原则。⑶实行所有权与经营权分开的法人财产制度，企业享有法人财产权，以其全部资产对企业债务承担责任，股东以其出资额为限对企业承担有限责任。⑷实行按劳分配和按股分红相结合的分配原则。
股份合作制企业的优点有：⑴明晰的产权关系。⑵具有现代企业的显著特征。⑶实现了劳动力和生产资料的直接结合，具有内在的激励约束机制。⑷组建简单。
股份合作制企业的缺点有: ⑴股权设置封闭化。⑵劳动力流动固化。⑶决策权平等化。
34.监事会的职权和职责是什么？
监事会作为公司的监督机构，监督、约束董事会成员和高级经理人员。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议提出质询或建议，其主要职权包括：⑴检查公司财务；⑵对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；⑶当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；⑷提议召开临时股东会会议，在董事不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑸向股东会会议提出提案；⑹对董事、高级管理人员提起诉讼；⑺公司章程规定的其他职权。
35.经营者激励与约束问题产生的根源是什么？
⑴委托人与代理人之间的利益目标不一致。委托人追求公司收益的最大化，表现为对利润最大化目标的追求；而代理人的利益目标是自身效用最大化。⑵委托人与代理人之间的信息不对称。代理人直接经营企业，其掌握的信息和个人经营行为是大量的、每日每时发生的，委托人对企业经营者努力程度的了解往往是表面的和“账面”的，因而很难判断经营者是否已经为追求股东的最大利益尽了最大努力。⑶委托人与代理人之间的责任和风险不对等。一旦企业发生意外，责任和风险由资产所有者来承担；代理人的损失最多只是自身的名声和职位，这与所有者可能血本无归的实际责任和风险是无法相比的。
36.经营者年薪制的设计与配套机制如何？
⑴基本年薪的设计。基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素：①企业规模。②企业平均工资水平。 ③行业工资水平。④行业之间的差距。
⑵效益年薪的设计。效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。运用企业业绩评价指标体系确定经营者的效益年薪，主要需要考虑以下几个因素:①效益年薪的计算基础。效益年薪的确定主要应以基本年薪为基础，围绕基本年薪上下浮动。②年度间经营绩效的变化。③经营绩效提高难度。不同绩效水平的企业提高绩效水平的难易程度不同。一般说来，一个绩优企业的绩效水平要上升一个档次的难度要比一个绩差企业的绩效水平上升一个档次的难度大得多，因此确定效益年薪也要考虑这方面的差异。
⑶考核指标的设计。企业应主要考虑两个方面的指标：①主要考核指标。年薪制主要考核指标应该能反映对所有者权益的保护，体现经营者对企业负有的责任及其所创造的业绩。一般来说，利润率是一个主要指标。②辅助考核指标。辅助考核指标反映利润率(或利润)以外的其他指标的完成情况，一方面可防止经营者的短期行为，另一方面可防止经营者通过不合适途径增加当年利润。可供选择的辅助指标主要有资本保值与增值率、技术创新投入率、速动比率和全员劳动生产率等。
⑶年薪制配套机制：①完善企业内部治理结构；②优化国企经营者选拔机制；③规范经营者的职位消费。
37.经营者期股期权制的设计包括哪些内容？
一股票期权的设计
股票期权激励制度主要是围绕着一些基础要素进行设计的，这些设计要素包括：授予主体和激励对象、股票来源、授予数量、行权价格、等待期和有效期、行权方式和行权时机等。
⑴授予主体和激励对象。股票期权的授予主体只能是股东大会。股票期权的激励对象主要是公司核心技术人员和一些有特殊贡献的公司员工。我国股票期权受益人的范围主要限定为企业的高级管理人员、技术骨干、经营骨干和有突出贡献的员工。
⑵股票来源。用于股票期权激励的股票来源日趋多样化。上市公司在符合相关法律规定的条件下，可以通过向激励对象发行股份的方式解决股票来源问题，也可以通过回购本公司的股份用于股票期权激励，还可以在公开发行新股时预留股份解决股权激励的股票来源问题。
⑶授予数量。我国法律规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1。
⑷行权价格。行权价格是根据赠予日或赠予日以前若干天股票的公允市价而确定的。由于我国的证券市场发展不完善，股价的波动异常频繁，我国的股票期权行权价应采取“现值有利法”，即行权价高于当前价，并在此基础上，将公司的业绩指标与行权价联系起来，将行权价设计为一种可变的行权价，即根据选定的财务指标的变化而相应变化。
⑸等待期和有效期。我国法律规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于 1年。另外，公司在赠予股票期权时，应该说明购买相应期权股票权利的有效期限，股票期权必须在这个期限内执行，一旦股票期权过期，员工就不能再购买期权股票。我国法律规定的股票期权的有效期从授权日计算不得超过 10 年。
⑹行权方式和行权时机。股票期权通常有三种行权方法，即现金行权、股票互换行权和经纪人同日销售行权。现金行权是指行权人以现金支付行权费、税金和相关费用，由证券公司以执行价格为行权人购买公司股票。股票互换行权是指受益人使用已有的公司股票来支付所购买的期权股票的价格，一般只有明确规定才能采用此种方法。经纪人同日销售行权是指行权人对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价，此种方法行权使得行权人不用现金支出，且风险小，即时可获取收益，因此大多数行权人愿意接受。股票期权的行权与否主要取决于行权价格和市价的差额大小，何时行权还取决于期权受益人个人对公司股价的预期和判断。
二期股的设计
⑴期股授予对象。确定期股的授予对象有三种办法:激励董事长即公司资产所有者的法定代表人；激励纯粹的经营者而非所有者代表；两者兼顾，把所有者的代表和主要经营者一并列为激励对象。各企业可以根据自身的特点来确定期股授予对象。一些高新技术企业，其期股授予对象进一步扩大到主要技术专家。
⑵期股授予数量。根据我国《证券法》等有关法律、法规，上市公司授予经营者的期股总量以不超过总股本的10%为宜；每个授予对象的持股量以不超过总股本的5%为宜；国有控股的有限责任公司和非上市股份有限公司、高科技公司，可适当放宽。
⑶期股股票的来源。实施期股激励由公司股东会决定办法。所有股东均有义务按相同比例向经营者转让所需股份，也可决议定向增发新股作为期股来源。
⑷期股进入价和退出价的确定。在期股激励中，股票进入价以净资产收益率和每股净资产两项指标统筹设定。退出价以当时每股净资产参照上年度每股净资产确定。
⑸期股购股资金的来源。根据现行办法，进入期股计划的经营者可用现金、赊账、优惠贷款等方式购股。现金可以自筹，但主要是来自公司根据协议颁发给经营者的各种名义的奖金。其他两项则属经营者负债购股。也有公司以每年提取利润的若干百分比作为公司奖励基金，专门用于为激励对象购买本公司股票作为期股奖励。
38.经营者市场约束机制主要有哪些内容？
⑴产品市场约束。公司在产品市场上的表现是衡量经营者努力程度的标志。竞争性产品市场对经营者有很强的激励和约束作用，它可以提供企业经营绩效和经营者努力程度的信息，委托人可以据此实施对代理人的评价和惩罚。
⑵资本市场约束。资本市场是连接资金终极提供者和终极使用者的纽带。资本市场起着沟通资金提供者和企业间的信息、在企业间配置资金的作用，同时决定着资金提供者对企业进行监督的方式与企业风险及经营成果的分配方式。
⑶经理市场约束。经理市场迫使经理人员时刻约束自己的行为，为委托人利益着想，这对于建立企业家声誉、建立职业经理人队伍、强化对企业经营者的市场约束具有重要作用。一个有效率的经理市场主要通过公平竞争机制、信息传导机制和信誉机制发挥作用。
39.精神激励主要有哪些内容？
⒈人力资本激励。⑴赋予经营者以剩余索取权；⑵赋予经营者以经营控制权
⒉地位激励。⑴经济地位激励；⑵政治地位激励；⑶职业地位激励
⒊声誉激励。经营者的声誉是体现经营者创新能力、经营管理能力和领导能力以及努力程度、敬业精神的公共信息。企业只有根据准确的声誉信息对经营者进行奖惩，才能体现声誉机制对经营者行为的激励约束作用。
40.控股公司是如何分类的？
控股公司分为以下类型：⑴纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司又称为投资控股公司，是指单纯从事股权收购和控制活动，本身并不从事生产经营的公司。混合控股公司，又称经营控股公司，是指既从事股权经营控制活动，又从事商品和劳务经营活动的公司。⑵综合性控股公司和专业性控股公司。综合性控股公司是指经营范围涵盖多种行业，同时又兼具混合控股公司特点的公司。专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。⑶国有控股公司、民营控股公司和外资控股公司。国有控股公司，又称国家资本控股公司，是指由政府出资建立，通过持有其他公司一定比例股份，进而实现对其他公司控制和管理的国有公司。民营控股公司，又称私人资本控股公司，是指由私人资本出资建立并持有其他公司一定比例股份，对其他公司实行控制和管理的公司。外资控股公司是指由外资持有控股股份，并对被控股公司的经营行为、财务、人事进行管理的公司。
41.期权与期股的区别何在？
⑴获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。⑵收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。⑶收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。
42.企业集团治理机制的内容如何？
一母公司对子公司的控制机制
1.母公司对子公司的主要控制手段。⑴股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。⑵战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。⑶人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。⑷财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。⑸文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。
2.母公司对子公司实施控制的典型模式。⑴直接控制模式。直接控制是指母公司取得子公司的绝对控制权，对子公司的财务、人事、经营等一切活动进行全面、直接的控制。这种控制模式主要适用于规模较大的集中化经营的产业集团。
⑵间接控制模式。间接控制是指母公司通过投资入股子公司，取得子公司的控股权，母子公司之间是投资者与被投资者的关系，母公司不直接控制子公司，而是通过取得在子公司股东会、董事会里的人数优势或表决优势，从而在子公司重大经营活动及重要管理人员的聘用上取得控制权。这种控制模式主要适用于大型综合性、多元化经营的企业集团。
⑶混合控制模式。混合控制是指母公司投资控股子公司，允许子公司的管理人员以自然人身份参股子公司，并进入子公司的股东会、董事会等决策机构，母公司与子公司的管理人员在子公司董事会上共同就子公司的重大经营问题进行决策，然后交由子公司的管理人员负责实施，实施效果通过子公司董事会及时反馈到母公司，母公司与子公司管理层人员按股份比例取得收益。这种控制模式主要适用于一些高新技术集团。
二子公司及其利益相关者的保护机制
1.子公司中小股东的权益保护机制。⑴创新股东投票制度，降低中小股东的投票成本，扩大股东的参与范围，确保中小股东权利的行使。⑵子公司董事的勤勉诚信义务。董事的勤勉诚信义务是指董事必须为整个公司的最大利益忠诚而善意地工作，并运用授予他们的权利以达到这一目的。⑶股东诉讼制度。为了保证董事勤勉诚信义务的切实履行，美、英、德等多数西方国家在公司法中确立了股东诉讼制度。
2.子公司债权人的权益保护机制
主要采用两种手段:一是以传统的有限责任原则的种种例外为根据进行公司法人人格否定，追究母公司的责任，使母公司对子公司的行为和债务承担责任；二是通过专门的立法对有关责任作出直接规定。
三关联公司间的协作机制
关联公司主要有三种类型:单向参股型关联公司、相互持股型关联公司、战略联盟型关联公司。
1.单向参股型关联公司的协作机制。⑴重要岗位控制。重要岗位控制是集团在投资参股公司时要求的对控股方控制的关键岗位之外的某些重要岗位享有人事任免权。⑵战略性资源控制。战略性资源控制是指核心企业凭借自身强大的战略性资源优势来实现参股公司对核心企业的战略性资源依赖，从而达到牵制参股公司的目的。战略性资源主要包括资金、技术、关键的管理技能和重要的营销网络(包括品牌)。⑶环境控制。环境控制是指集团通过控制参股公司所处的竞合环境(利益相关者)而达到牵制参股公司和协作公司的控制方式。
2.相互持股型关联公司的协作机制。在相互持股型关联公司中，解决相互持股型关联公司间协作的效率问题主要有三种途径:信息交流机制——“社长会”；关联维系机制——互派管理人员；成本节约机制——内部互惠交易。
3.战略联盟型关联公司的协作机制。⑴联盟成员间频繁的相互作用。⑵组织的适应性。⑶特定资产投资。⑷企业间知识与信息的共享。
43.企业集团治理机制优化内容如何？
⒈母公司控制机制的优化。在以资本为纽带的母子公司制的企业集团里，控制权的基础是投资关系，实质是股权结构。所以，控制机制的优化依赖于股权结构、集权与分权体制的合理选择。
⑴股权控制结构的选择。公司的股权分布直接决定了公司控制权在不同股东之间的分配。在具体的把握上，股权控制需要结合下列因素进行:①子公司的重要程度即在集团中的战略定位。②股本规模与股权集中程度。③市场效率(即治理效率)。
⑵集权与分权体制的选择。集权与分权的差别主要不在于权利的集中或分散，而在于权利范畴的界定与层次的划分。无论实行集权制或是分权制，第一层次甚至第二层次的权利都是独揽于母公司或管理总部的，因此，对于企业集团集权或分权的讨论，只是涉及第三和第四权利层次，而非针对权利结构的所有层面。目前国内外企业集团大都趋向集权与分权相互糅合的模式。
⒉子公司保护机制的优化。⑴对子公司中小股东权益保护的对策；⑵改善法律环境，积极推进股东积极主义；⑶加强公司信息披露的公开、公平、公正性。
⒊对子公司债权人权益保护的对策。⑴以传统的法人有限责任的例外为根据“揭开公司面纱”，使母公司对控股子公司的行为和债务承担责任。⑵通过专门的立法来对有关责任作出直接规定。
⒋关联公司协作机制的优化。⑴确定合理规模，选择适合的协作形式；⑵正确认识风险，采取规避措施；⑶加强文化整合，培育协作精神；⑷针对我国实际，采取相应对策。
44.企业集团治理有哪些特殊性？
1、企业集团的治理对象和范围更为宽泛。在一个多法人联合体的企业集团当中，公司治理的边界要明显大于公司的法人边界。
2、企业集团的法理机制更为复杂多样。对于企业集团而言，处于中心地位的母公司不仅要解决子公司的代理问题，同时还面临着对各成员企业的控制和利益协调问题。因此，在企业集团中，除了激励和监督体制之外，治理机制还包括控制力与协调。
3、企业集团内部的代理链更长，由于母公司的股东随着股权结构表现出一种层级制。既母公司的经营者要将其所有者委托的一部份经营权再委托给子公司的经营者，从而使子公司的经营者与母公司的经营者之间的代理链条拉长，形成一种多重委托下的代理问题。
4、企业集团对经理导的激励手段更丰富，在企业集团内部，除了单一企业中上级经理对下级经理常用的货币激励、组织性激励外，子公司的经营者还可以获得由独立资产和独立经营所赋予的高强度市场所激励和约束，这种激励强度显然要远远超过对单一企业中的部门经理们的激励强度，此外，由于企业集团尤其是大型国有企业集团和竞争地们比较稳定，倒闭的可能性小，比较容易维持长期的雇佣关系以及存在着较大的晋升空间和较大的训练范围，这些因素对员工及子公司的经营者的激励任用都与单体企业有所不同。
下一篇：暂无