三、简答
1.产权的特征主要有哪些？
⑴收益性。是指产权所有者凭自己对财产的所有、使用而获取收益的权利，是产权所有者谋取自身利益、实现资产增值的主要手段。⑵排他性。是指产权主体在行使对某一特定资源的一组权利时，排斥了任何其他产权主体对同一资源行使相同权利。⑶有限性。一般来说，产权的有限性是指产权的法律效力，不论是有形财产权还是无形财产权，在时间和空间上都具有有限性。⑷分解性。产权的分解性是指产权的不同权项可以隶属不同的主体。⑸流动性。也称做可交易性，是指产权在不同的主体之间的流动、转手和让渡。
2.产权与所有权的区别何在？
产权与所有权二者既有联系又有区别。产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质，甚至可以决定产权的存在与否，但产权并不等于所有权。产权和所有权的主要区别有：
⑴反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。
⑵外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比所有权有着更广泛的外延。
⑶内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权的内涵丰富得多。
⑷运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性，从而有利于实现资源的优化配置。
3.董事会的职权是什么？
董事会是股东（大）会闭会期间的最高决策机构。董事会的主要职权包括：
⑴召集股东(大)会会议，执行股东(大)会的决议；⑵决定公司的经营计划和投资方案；⑶制定公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；⑷制定公司增减资本、发行公司债券的方案；⑸制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑹决定公司内部管理机构的设置；⑺聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬；⑻制定公司的基本管理制度；⑼公司章程规定的其他职权。
4.发达国家股权结构的特点是什么？
⒈英、美公司股权结构的特点:⑴股权极度分散。⑵股权结构中最大的股东是机构投资者。⑶股权具有高度流动性。
⒉德、日公司股权结构的特点:⑴公司股权集中度较高。⑵银行与企业之间相互持股。
5.法人治理结构形成的原因是什么？
⑴弥补股东的功能性缺陷；⑵满足快速、便捷和正确决；策的需要；⑶克服责任无人承担的缺陷；⑷维护股东和公司权益。
6.法人治理结构有哪些特征？
1．职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。
2．民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。
7.公司产权制度主要有哪些特征？
⑴公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产。公司法人财产是指公司作为民事主体中的独立法人所享有的全部具有财产内容的财产。公司的法人财产权是公司最主要和最基本的权利，是来源于公司本身的一种比较完整、充分的民事权利。公司作为独立的法人，对自己的全部财产，享有独立的支配权，即享有占有、使用、收益和处分的权利。
⑵公司产权制度的权利安排是三权分离。三权分离指的是出资者的最终所有权、公司的法人财产权与经营者的经营权相互分离。其中，投资者的最终所有权表现为价值形态的股权；法人财产权表现为对实物资产的支配权；经营权表现为经营者对企业经营管理的权利。
⑶公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东而独立存在的法人。
8.公司分立的程序如何？
⑴拟定分立方案；⑵通过分立协议；⑶编制资产负债表和财产清单；⑷财产、负债分割；⑸通知、公告债权人；⑹办理公司变更、注销、设立登记。
9.公司分立主要有哪两种方式？
⒈新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其全部资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。
⒉派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。
10.公司合并的程序如何？
⑴拟定合并方案。根据我国《公司法》规定，公司合并先由公司董事会拟定方案，然后由公司的股东会作出决议，同时股份有限公司合并，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
⑵签订公司合并协议。公司合并时，由参与合并各方法定代表人在协商一致的基础上签订合并合同。
⑶编制资产负债表和财产清单。合并各方应分别按照会计准则的要求编制资产负债表，同时制作财产清单。
⑷通知、公告债权人。我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通告债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
⑸办理合并登记。公司合并应在一定的期限内，向登记主管机关申请办理有关登记手续。合并登记通过主管机关审批发给合并证书后，公司合并方能生效。
11.公司合并的主要动机是什么？
⑴减少竞争对手；⑵发展协作和多元化经营，迅速打开市场；⑶加速扩大公司规模；⑷在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。
12.公司合并有哪两种方式？各有什么特点和优点？
⒈吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。
吸收合并的特点是：⑴合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。⑵公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。⑶被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。
吸收合并的优点在于：⑴降低了合并费用。⑵手续简便。⑶可以保持公司生产经营的连续性。
⒉新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。
新设合并的特点是：⑴合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。⑵原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。⑶新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。
新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。
13.公司解散的原因与法律效力如何？
⒈导致公司解散的原因有：⑴公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。⑵股东(大)会决议解散。⑶因公司合并或者分立而解散。⑷公司因严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益而依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。⑸根据我国《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求法院解散公司。
⒉公司解散的法律效力：⑴公司即将消灭，失去法人资格，依法进入清算程序；如果是合并分立导致的解散，也必须依法处理现有的债权和债务。⑵公司的权利能力受到限制，不得继续经营业务，只能在清算范围内从事活动。⑶在解散过程中，由清算组接管公司代表机关和业务执行机关，行使对内执行清算业务、对外代表公司的权利。⑷未到期的公司的债权和债务视为已到期，由清算组进行清理。⑸对公司解散之前享有权利的人可以主张相应的权利，直至起诉公司。⑹公司办理解散登记手续。
14.公司清算有什么特征？公司清算的程序如何？
⒈公司清算的特征：⑴清算是在公司解散过程中发生的行为；⑵清算并不是针对公司解散的所有情况；⑶清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系；⑷清算是严格按法律规定进行的活动。
⒉公司清算的程序：⑴清算人的产生；⑵向股东和债权人通知或公告公司解散的有关事宜；⑶清算人估算公司财产和债权、债务；⑷清算人处分公司财产；⑸清算程序结束。
15.公司人格否定的适用情形怎样？
根据目前的实际情况，我国公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面：
⑴公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。
⑵公司资本显著不足。在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。如果出资人以公司方式从事生产经营，又不具备与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁给公司债权人，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任。因此，公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本不足通常表现为以下两种情况：(1)公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。(2)公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。
⑶关联法人之间的过度控制。
⑷利用公司人格逃避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。
⑸虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。
16.公司人格否定有什么特征？
公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始适用这一制度。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否定的特征主要有：⑴是对特定法律关系中公司独立人格的否认；⑵是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；⑶是对法人制度的必要补充和发展。
17.公司设立的方式有哪两类？各自适用于哪类公司？
⑴发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。
⑵募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。
18.公司设立的条件是什么？
⑴股东或发起人符合法定人数；⑵制定公司章程；⑶股东出资达到法定资本最低限额；民政府土地管理部门申请变更土地登记；⑷有公司名称、组织机构和公司住所。
19.公司设立的原则如何？
⑴自由主义原则。指对公司的设立在法律上不加干预或限制，完全由当事人的自由意志为之。由于这一原则极易导致滥设公司的弊端，所以其未能摆脱随着法人制度的完善而被淘汰的命运。
⑵特许主义原则。指公司的设立必须经过国家元首颁布命令，或者基于立法机关的立法，予以特别许可。在这一原则下，成立公司是一种由国家元首或法令赋予的特权。这种做法虽然杜绝了滥设公司的现象，但由于特许设立公司手续复杂、严格，因而已很少被采用。
⑶核准主义原则。又称许可主义，是指设立公司必须依照法律经过行政机关的审核、批准。其较之于特许主义有很大的进步，但仍然过于苛刻，有碍公司的成立和发展，所以当今许多国家仅对设立与国计民生有密切关系的公司适用这一原则。
⑷准则主义原则。又称登记主义，它经历了单纯准则主义和严格准则主义两个阶段。单纯准则主义即法律上预先对设立条件作出规定，只要符合法定条件，经过登记，就可设立公司。严格准则主义是对单纯准则主义进一步完善的结果，具体是指在严格规范公司设立条件的同时，增加了由法院判定设立或由行政机关登记设立的程序，为当今多数国家所采用。
我国《公司法》借鉴大多数国家的先进经验，对一般的有限责任公司和股份有限公司的设立，采取严格准则主义原则，即只要经过工商行政机关的登记就能成立；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，须获得国务院证券监督管理机构的核准。
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